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来源:百度新闻 时间:2018-09-14 06:01:38 编辑:安徽省 浏览:972 手机版

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大资产重组情况

深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月14日收到公司时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“泓钧资产”)送达的《关于筹划重大事项的通知》,泓钧资产正在筹划与公司有关的重大对外投资事项,鉴于该事项可能构成重大资产重组,且相关事项尚存在不确定性需进一步论证,为维护广大投资者的利益,保证信息公开披露,避免公司股价异常波动,根据相关规则规定,公司向深圳证券交易所申请股票于2017年1月16日开市起连续停牌(详见公司分别于2017年1月17日、21日披露的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》)。

后经有关各方论证,公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年2月6日转入重大资产重组程序并继续停牌,公司于2017年2月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》,2017年2月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,2017年3月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年4月15日公司股票停牌期满三个月,经2017年第三次临时股东大会审议通过,公司股票继续停牌,停牌时间累计不超过6个月,公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年5月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》及《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。2017年6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》。停牌期间,公司根据交易所相关规则每五个工作日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》。

公司原预计在2017年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,但是鉴于本次重大资产重组涉及的具体交易细节尚未达成一致,公司正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判,公司未能在上述期限内披露重组信息。根据公司对股票停牌期限作出的承诺,经公司申请,公司股票已于2017年7月17日开市起复牌,同时公司继续推进本次重组事项。

在有关各方积极推动本次重大资产重组工作的进程中,根据工作需要,公司对部分中介机构进行变更,聘请上海众华资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。变更后,公司聘请的重大资产重组中介机构为:开源证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海众华资产评估有限公司。在公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组的进程中,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定,公司每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

2017年9月29日,公司召开第十届董事会第三十三次(临时)会议,审议通过了关于与相关方合作设立并购基金收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权之重大资产重组事项相关议案,并于2017年9月30日披露了《重大资产购买报告书(草案)》等相关文件。2017年10月18日公司收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2017】第19号,以下简称“《重组问询函》”),并立即组织相关中介机构和人员对《重组问询函》中提及的相关事项进行核查、讨论,对涉及的问题予以说明和回复,并对重组报告书进行了修改和补充。但因《重组问询函》中涉及的事项较多,公司难以在规定的时间内完成对《重组问询函》的说明、回复及对重组报告书的修改和补充,根据实际情况公司已向深圳证券交易所申请推迟《重组问询函》的回复时间。

二、本次重大资产重组方案进一步调整的原因及进展

近期公司原股东北京泓钧资产管理有限公司、深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙)(以下简称“圆融通达”)分别与汉富控股有限公司(以下简称“汉富控股”)签订协议,将所持公司股份均全部转让给汉富控股,其中泓钧资产转让股份为46,858,500股(占公司股份总数的13.53%)、圆融通达转让股份为25,708,327股(占公司股份总数的7.42%),上述股份转让导致公司第一大股东、实际控制人发生变更(详见公司分别于2018年5月24日、6月13日披露的相关公告》)。

基于公司第一大股东、实际控制人发生变更,原重组方案涉及的相关基础和条件发生较大变化,为进一步适应市场变化和监管要求,有效落实《重组问询函》中对本次重组方案的相关审核意见,公司拟对本次重大资产重组方案的方案设计及资金安排做进一步调整完善。考虑公司股票停牌时间较长,为维护广大投资者合法权益,经公司审慎决定,已向深交所申请公司股票于2018年3月9日(星期五)开市起复牌。同时公司将根据情况调整本次重大资产重组方案,继续推进本次重大资产重组。

2018年6月13日,公司召开第十届董事会第五十次(临时)会议审议通过了《关于〈深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉的议案》等本次重组相关议案。(详见公司于2018年6月14日披露的《第十届董事会第五十次(临时)会议决议公告》(公告编号2018-083)等)。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)》(深证上【2015】231号)等相关规定的要求,深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。因此,经公司申请公司证券(证券代码:000007,证券简称:全新好)自2018年6月14日开市起停牌。鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产原基准日2017年12月31日的财务数据六个月有效期即将到期,经与重组各方协商,公司拟对本次交易的审计、评估基准日进行调整。经申请,公司股票自2018年6月29日开市起复牌。继续推进重组期间,公司将按相关规则规定每十个交易日披露《重大资产重组进展公告》。

三、重大风险揭示

1、本次筹划重大资产重组虽已披露《重大资产购买报告书(草案)》等相关文件,但公司拟对本次交易的审计、评估基准日进行调整,调整后的相关文件尚需再次经公司董事会、股东大会审议通过。方案调整能否成功完成并通过董事会、股东大会审核尚存在不确定性;

2、港澳资讯作为国内专业的信息技术服务提供商,专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户(B2B)和个人客户(B2C)提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案等服务,为软件和信息技术服务行业。但其最终是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项等相关规定以及是否符合有关产业政策及监管政策,最终需以监管部门认定为准。因此,本次重大资产重组存在因不符合有关产业、监管政策及相关规定而被终止的风险;

综上,本次重大资产重组存在较大的不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2018年9月13日

本版导读 深圳市全新好股份有限公司关于重大资产重组进展公告 2018-09-14 深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于筹划重大资产重组延期复牌的公告 2018-09-14 辅仁药业集团实业股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告 2018-09-14 维格娜丝时装股份有限公司关于
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发审委会议准备工作的函》
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